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La cadena francesa habría contratado a dos bancos para que le estructuren un paquete con inversionistas pasivos, que le permitan financiar la adquisición y no pasarse del 51 por ciento de la cadena de supermercados colombiana.
Ello porque el resto de los socios se comprometió a no vender, pero tampoco irán por más.
Cencosud se juega por estos días su ingreso a Colombia con Casino. Porque de la decisión que adopte la cadena francesa de supermercados de aquí al miércoles depende qué estrategia seguirá el conglomerado local para concretar su aterrizaje en Almacenes Exito.
Y este ‘gallito’ tiene un condimento adicional, porque los contendores son viejos conocidos: en el 2003 ambos estuvieron en la carrera por Disco en Argentina. Casino desistió antes del último round y Jumbo sumó esa tajada del mercado transandino, convirtiéndose en el segundo actor más importante de ese país.
Hasta el cierre de esta edición, las fichas de los analistas apuntaban a que la multinacional gala esta vez saldrá a obstaculizarle el paso. Casi nadie se atrevía a apostar porque en un sorpresivo acuerdo de última hora -de esos que nunca pueden descartarse en la dinámica de los negocios- convengan venderle a los chilenos, porque los movimientos que trascendieron iban en el sentido contrario.
“Si tuvieran intenciones de salirse ya lo habrían hecho en los tres meses transcurridos desde que Horst Paulmann anunció su trato con la familia Toro, para comprarle el 24,5 por ciento de la compañía”, comenta un banquero.
En todo caso, desde que en octubre brindaron por la eventual transacción, en Cencosud tenían claro que esto no era cuestión de pagar. Pues el compromiso de compraventa de esas acciones apenas marcaba el comienzo de una contienda de largo aliento -al estilo de lo que fue la toma de control de Paris el año pasado, condimentada con OPAs y contra OPAs-, pues activaba una serie de cortapisas.
Claro que Paulmann y su equipo, acostumbrados al fragor de estas batallas, no se amilanaron. Están abocados a dar con la fórmula para conseguir una vez más su objetivo, a la luz de lo que pase el 17 de enero, cuando vence el plazo para que los demás accionistas mayoritarios de Exito anuncien si ejercerán o no la primera opción a comprar el paquete de los Toro, derecho contemplado en las cláusulas del pacto controlador.
De ahí en adelante todo es especulación.
Hasta ahora se ha dicho que los restantes socios del pacto decidieron parapetarse porque consideraron el acuerdo de Cencosud con los Toro como un intento de ingreso hostil a la propiedad, dado que nunca se acercaron al resto para manifestar interés en ser socios.
Fuentes del sector comentan que Paulmann erró la estrategia y descuidó las formas: “Colombia no es Chile ni Argentina, la clase empresarial es muy educada y hay que aplicarle el protocolo”, comenta un ejecutivo que ha participado en negociaciones.
Otro agrega que el mercado colombiano tiene sus peculiaridades, y a diferencia de lo que sucede en Estados Unidos, la agresividad es mal vista.
”De hecho, el Grupo Antioqueño es un sindicato de empresarios formado en los 80 para protegerse de compras hostiles, porque se temía que estuvieran apalancadas con platas del narcotráfico”, comenta un gerente chileno que trabaja allá.
Que abran la billetera
A lo anterior se sumaría la motivación más determinante en el mundo de los negocios: un asunto de precio. Los socios verían en el interés de Cencosud -a quien, dada su vocación de controlador, no le creen que sólo vaya tras el 25 por ciento- una opción inmejorable para vender sus participaciones con buen premio.
Tesis que se apoyaba en la idea de que los colombianos preferirían usar la liquidez en sus giros principales y que a Casino le mejoraría su situación financiera.
Así se leyó el que hicieran trascender que el precio ofrecido en el preacuerdo con los Toro era insuficiente para sus pretensiones, dado que estaba bajo el mercado -sobre todo después que les autorizaron la compra de Carulla Vivero que eleva su facturación a unos 3.000 millones de dólares- y además había que sumarle la prima por el control. Por lo que si querían tomar el 100 por ciento en vez de desembolsar 1.136 millones de dólares implícitos en el preacuerdo, deberían pagar unos 1.500 millones de dólares.
Sin embargo, en las últimas semanas se asentó la percepción de que el pacto está decidido a blindar el control. La maniobra estaría siendo liderada por Casino, que hace poco definió como inversiones estratégicas en América Latina a Brasil y Colombia. Hasta los primeros meses de 2006, la aparición de Cencosud habría complicado a los franceses, porque la matriz estaba sobreendeudada debido a que en Francia -que representa la mayor parte de su facturación- está bajo presión por la guerra de precios con Carrefour. Pero vendieron activos para sanear balances.
Las motivaciones
Con ese nuevo escenario interno, Casino decidió defender su posición, y su táctica fue primero ordenar la casa: pidió definición al resto del pacto. Aunque los demás no pujarán en el remate, le dieron un espaldarazo, porque si la firma gala vas tras el 24,5 por ciento no le exigirán hacer efectivos los puts (opciones que les dan el derecho a venderles en las mismas condiciones), lo que le implicaría hacer un desembolso adicional.
La primera señal contundente en ese sentido fue la declaración del Grupo Antioqueño, quien a fines de diciembre señaló no estar dispuesto a vender.
Esta actitud se explicaría también porque tanto el Grupo Antioqueño -dueño de la empresa Nacional de Chocolates- como los Mejía, comercializan muchos de sus productos a través de la cadena.
“Por eso no les hace sentido salirse del negocio, y tampoco ir a alianzas con Cencosud antes de tener la certeza de que será el próximo controlador”, comentan en el sector.
A Casino le complica ir solo por dos razones. Esta adquisición iría a contrapelo de la política de bajar endeudamiento; y al pasar de 51 por ciento (quedaría con 61,2 por ciento), debería consolidar a Exito en Francia, y los pasivos excederían los topes de las normas contables europeas.
Por lo mismo, con la ayuda del Banco Rotschild y JP Morgan estaría estructurando un esquema para integrar accionistas pasivos, como fondos de inversión, que le ayuden a comprar.
Por eso, aun si decide no ejercer su opción de compra, no se descarta que vaya a la pelea vía OPA.
También habrían conseguido asegurarse la lealtad de Samuel Azout, el presidente de Carulla Vivero, quien tras la compra de ésta por parte de Exito se quedará en la empresa con 22 por ciento de las acciones, eventualmente canjeables por cerca de un 10% de su nueva controladora.
Ello, para evitar que pudiera jugar el rol de Jorge Gálmez en la toma de control de Amacenes París y fuera la ventana para que Paulmann entrara por el lado.
Así las cosas, según algunos analistas, el escenario se ve complejo para Cencosud.
Incluso, hay quienes cuestionan que haga sentido quedarse con el 24,5 por ciento en un directorio que le será hostil, como le sucedió con el grupo Plaza.
Sin embargo, otros creen que de todas formas le conviene entrar con ese porcentaje porque quedan pocas empresas en la región de esta calidad y pondría un pie en el mercado más apetitoso de la región, y desde ahí aprender sobre Colombia, desarrollar sus otros negocios y esperar nuevas oportunidades para elevar participación.
”Sus hombres están conscientes de que hoy no hay ingreso fácil a ninguna compañía, y que si les interesa el timón, tienen que armarse de paciencia para alcanzarlo por fases”, comenta un asesor de inversiones.
Agrega que pese a la liquidez del grupo, hacerse del 100 por ciento de una vez tendría sus complejidades a la hora del financiamiento y lo obligaría a un nuevo aumento de capital en Cencosud.
Los plazos y las reglas
A la hora de elucubrar sobre el desenlace de esta operación hay que tener presente que no sólo será clave la estrategia que adopte Casino, sino también que el accionar de los distintos actores está determinado por tres elementos marco:
1. El pacto de accionistas entre los Toro (24,5 por ciento), Casino (38,7 por ciento), el Grupo Empresarial Antioqueño (10,7 por ciento), que es el más grande del país, y los Mejía (5 por ciento). Suman 78,9 por ciento.
2. El acuerdo de compraventa entre los Toro y Cencosud.
3. Y las normativas de la bolsa y la Superintendencia Financiera colombianas.
Es en esta maraña de restricciones donde se enredan los análisis.
El pacto de los controladores de Éxito estipula que cualquiera de los miembros que venda un paquete de acciones detona el derecho a una primera opción (Right of First Offer, Rofo) por sobre un tercero con la siguiente prelación: primero los socios colombianos y después Casino, para finalmente recurrir al mercado.
Cuando la transacción involucra menos de 10 por ciento el tiempo para responder si ejercerán o no la primera opción es de 30 días y por sobre eso, 90 días. Como en este caso se trata de 24,5 por ciento corre el segundo plazo y ese es el que vence el miércoles.
Pero la oferta de Cencosud a los Toro echó a andar otro reloj paralelo: el pacto contempla que una vez notificada la venta al resto de los miembros hay 180 días para concretar el traspaso a un tercero si no se ejerce la primera opción; es decir, hasta mediados de abril. De lo contrario, se vuelve a cero.
Como se trata de una sociedad abierta, a estas disposiciones internas se superpone la normativa de la bolsa, que obliga a vender cualquier porcentaje que supere 10 por ciento
en una operación pública: OPA o ‘martillo’, lo que hace que la preferencia de los socios se pierda y cualquiera pueda ir tras el paquete.
Si los controladores toman su opción deberán sentarse con los Toro a definir la fórmula, aunque hace rato que los medios hablan de que habrá remate (los trámites burocráticos toman unos 20 días, por lo que la subasta sería en febrero).
Para cumplir con la misma disposición de la bolsa fue que Cencosud optó por la OPA para adquirir el porcentaje de los Toro y como no podía ponerle apellido a la oferta abrió el porcentaje al 100 por ciento. Aunque aseguran que la intención nunca fue tomar el total en esta vuelta.
Con El Mercurio (Grupo de Diarios América –GDA-).
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Ignacio Gómez Escobar
CONSULTOR EN VENTAS AL POR MENOR
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